Документы непубличных АО - Komsindrom.ru

Документы непубличных АО

Содержание

Непубличное акционерное общество (НАО): особенности организации и нюансы регистрации

Нашумевшие поправки в ГК РФ привнесли массу изменений в сфере предпринимательской деятельности. Одно из новшеств — появление непубличных акционерных обществ. В чем заключаются их особенности и как корректно переоформить документацию, чтобы иметь возможность вести деятельность как организация такого типа? Давайте сегодня узнаем подробнее про понятие, преимущества и недостатки непубличного акционерного общества, его органы управления и признаки.

Особенности и разновидности непубличного акционерного общества

Данный тип организаций был введен 01.09.2014 г. и с этой даты были упразднены закрытые акционерные общества. По сути первые заменили последних.

Отныне все общества делятся на:

  • Публичные АО — это организации с акциями и бумагами, размещенными в открытом формате или имеющими оборот на рынке. По сути, это переименованные ОАО, род деятельности которых остается прежним.
  • АО — имеют акции и бумаги, но без выхода на рынок. Наименование «непубличные» может быть отнесено к таким организациям только как неофициальное. В уставных и иных официальных документах подобная организационно-правовая форма будет названа как «Акционерное общество».

Все общества, согласно поправкам, должны быть переоформлены соответствующим образом, изменить свое наименование в регистрирующих органах.

Далее будет дана характеристика непубличного акционерного общества.

О разнице между публичными и непубличными акционерными обществами расскажет данное видео:

Характеристика субъекта

Акционерное общество, не относящееся к публичным, имеет следующие характеристики:

  • Уставной капитал такого АО составляет не менее 10000 руб.
  • Учитывается также и максимальное количество акционеров такого общества — участников должно быть в АО не более 50.
  • Как говорилось, акции не должны располагаться на рынке, они в равных или разных долях принадлежат только акционерам АО и могут перераспределяться строго между ними или их наследниками.
  • В учредительной документации указано наименование «Акционерное общество» без добавки «публичное».

В настоящее время ожидается еще ряд поправок касательно деятельности подобного типа организаций, поскольку предыдущие оставили очень много вопросов, а законы об их функционировании все еще в старых редакциях.

Особенности управления

  • Акционеры могут организовать управление АО как угодно — оно может производиться избранным советом директоров или единолично назначенным руководителем АО.
  • На собраниях акционеров может производиться переоценка стоимости ценных бумаг организации, их дополнительный выпуск или снижение количества.
  • Акционеры вправе наделять участников АО дополнительными правами.
  • Акции могут покупаться и продаваться в кругу акционеров путем обычной сделки.

Деятельность АО, а также решения, принятые участниками, членами правления и единоличным руководителем должны обязательно фиксироваться и заверяться нотариусом либо специализированным регистратором. Последнему также вменяется в обязанность вести реестр членов АО.

Учредительные документы

Если вы переименовываете свою организацию, вам следует в несколько этапов собрать ряд учредительных документов непубличного акционерного общества:

  1. Подготовительный этап:
    • Заполните заявление по форме Р13001;
    • проведите собрание акционеров и зафиксируйте в протоколе решение о переименовании организации в АО;
    • подготовьте новый устав АО.
  2. Учредительные документы:
    • Изменяется тип наименования организации (например, ЗАО следует исправить на АО);
    • меняется печать организации;
    • исправляется банковская карточка, вносятся коррективы в реквизиты организации;
    • подготавливаются, регистрируются и рассылаются информационные письма партнерам, контрагентам и поставщикам о переименовании организации.

Про участников, учредителей, их ответственность и устав непубличного акционерного общества читайте ниже.

О том, как происходит регистрация непубличного акционерного общества, рассказывает специалист в видео ниже:

Участники и учредители

  • Акции у участников АО могут быть обыкновенными или привилегированными, от этого напрямую зависит спектр их прав. Влияние и обязанности акционеров, принадлежащих к одной группе, являются одинаковыми и, как правило, прописаны в Уставе.
  • Права участников организаций, являющихся непубличными, пока регламентируются прежними правилами и законами. Выйти из АО и потребовать свою долю уставного капитала за акции можно, только если это позволяет Устав.
  • Так как состав участников АО непостоянен, в нем могут появиться и новые участники. Но приобретение акций «посторонними» ограничено особенным условием — преимущественным правом покупки, — при котором акционеры могут не позволить третьему лицу путем покупки акций вступить в их АО, а примут решение передать их для приобретения члену общества.

Про уставный (уставной) капитал непубличного акционерного общества

Уставной капитал

  • Уставной капитал в АО теперь представляет из себя не деньги, а их должным образом оформленный эквивалент в ценных бумагах. Участники общества выпускают акции, регистрируют их.
  • Допускается увеличение размера уставного капитала путем дополнительной эмиссии акций участниками общества.
  • При государственной регистрации полностью оплачивать объем уставного капитала не нужно — это можно сделать постепенно, но спустя 3 месяца после оформления документов у участников должно быть выплачено не менее 50% его общего размера.
  • Если оплата уставного капитала будет сделана за счет какого-то имущества, нужно предварительно зафиксировать его стоимость у независимого оценщика.

Про устав и раскрытие информации непубличным акционерным обществом читайте ниже.

Устав НАО

Ряд изменений коснулся содержания Уставов акционерных обществ, которые являются непубличными. В учредительном документе должны быть следующие пункты:

  1. Наименование организации с указанием, что она является АО.
  2. Алгоритм и особенности подготовки судебных тяжб и аудита акционерами.
  3. Место регистрации организации.
  4. Права учредителей и акционеров, а также их обязанности.
  5. Распределение полномочий.
  6. Пункт о преимущественном праве покупки акций.
  7. Определение круга компетентных для участников вопросов, случаев и поводов для ревизий и внеочередных собраний акционеров и управляющего совета.

При подготовке уставных документов для регистрации АО внимательно изучите прежний Устав, подумайте, какие пункты следует в него добавить и зафиксируйте решение в протоколе на собрании участников общества. Только после этого вы можете выпускать новый Устав АО.

Еще больше полезной информации по вопросу непубличных и публичных АО содержится в данном видеоролике:

Непубличное акционерное общество: устав, регистрация, уставный капитал, реестр акционеров

1 сентября 2014 года вступили в силу некоторые изменения в Гражданском кодексе Российской Федерации. Появилось деление акционерных обществ на два вида, по принципу обладания организациями определенных признаков. Первый вид — это публичные акционерные общества. Такие организации являются более открытыми. Второй вид – это непубличные акционерные общества, они более закрытые, но при этом система управления в них менее строгая. Вместо привычных всем аббревиатур появились новые, такие как НАО и ПАО. Более подробно про публичные и непубличные акционерные общества вы сможете прочитать в этой статье.

Публичное акционерное общество

Так называются те предприятия, акции которых имеют публичный оборот в соответствии с законодательными актами о ценных бумагах. Это может быть выход на биржи, эмиссия с целью получения дохода и т. д. Также публичность того или иного акционерного общества определяется тем, что в уставных документах прописано, что организация в той или иной форме является открытой. Контроль подобных фирм более жесткий в связи с тем, что в них могут быть затронуты интересы третьих лиц, ведь граждане могут приобрести акции этих организаций. Например, в качестве контролирующего органа обязательно должен присутствовать наблюдательный совет из пяти человек. Также следует отметить, что все объединенные акционерные общества (ОАО), исходя из нового законодательства, становятся публичными. Более того, новые изменения в законодательстве предусматривают открытость и прозрачность данных, связанных с владельцами ценных бумаг, выпущенных ПАО. Также они имеют ряд дополнительных нюансов и нововведений, например общество будет считаться публичным при условии, что количество его участников превышает пятьсот. Более подробная информация изложена в первом пункте статьи 66.3 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Непубличное акционерное общество

Это предприятие, участники которого строго определены, информация об этих лицах фиксируется на момент создания организации. Нововведение позволяет исправлять и вносить изменения в устав организации, формировать органы управления, оказывать влияние на совет директоров и собрание акционеров по различным вопросам с помощью голосования. Все ЗАО, а также некоторые ООО теперь будут называться непубличными.

Важно отметить более низкие обязательства в отношении собственников ценных бумаг, которые несет непубличное акционерное общество. Ответственность перед вкладчиками меньше, чем в случае с открытыми организациями. Это обусловлено тем, что непубличное акционерное общество имеет ограниченное число собственников ценных бумаг, строго ограниченное уставными документами. Говоря более простым языком, участники изначально предупреждены обо всех рисках и возможных потерях. Часто акции в таких обществах вообще не выпускаются, а подобные предприятия являются отчасти результатом приватизации либо следствием своеобразной модели управления при долевом участии для делегирования ответственности.

Изменения терминологии в соответствии с законодательством

Как было указанно выше, все предприятия, именуемые ОАО, теперь называются публичными акционерными обществами. Изменения касаются и других организационно-правовых форм. ЗАО — непубличное акционерное общество. К последним будут относиться и некоторые ООО, но при условии наличия необходимых признаков.

Кроме того, все фирмы, созданные до обновления законодательства, не должны проходить никаких процедур перерегистрации. Данное правило действует только в том случае, если не требуется вносить какие-либо корректировки в регистрационные данные. Например, переезд компаний в другой офис или смена вида деятельности могут стать основанием к изменению организационно-правовой формы. Следует отметить, что, возможно, придется поменять устав в соответствии с новым законодательством, если есть такая необходимость. Что касается новых сокращений в названиях, то непубличное акционерное общество сокращенно — НАО, публичное — ПАО.

Читайте также:  Прием на работу гражданина Молдовы

Информация о владельцах ценных бумаг

Как в случае с публичным, так и в случае с непубличным обществом реестр акционеров должна вести независимая компетентная организация. Иначе есть риск получить штраф и навлечь дополнительные проверки на свою фирму. Данное правило появилось в октябре 2013 года. Выбор фирмы-регистратора, которая будет вести реестр акционеров, — это очень ответственное решение. Перед его принятием следует удостовериться в том, что компания, которой вы доверите данную задачу, достаточно добросовестная, имеет хороший опыт в данной сфере и работает давно. В противном случае есть риск возникновения различных проблем и дополнительных тяжб. Также рекомендуется посмотреть на клиентов подобных компаний. Чем серьезнее эти фирмы, тем лучше для вас. Решения всех собраний должны включаться в реестр компанией, которая берет на себя ответственность его ведения.

Номинальный капитал

Это средства предприятия, образованные за счёт выпуска ценных бумаг. Также они называются уставным или акционерным капиталом в связи с тем, что их размер указан в уставе организации. Это сумма, вложенная участниками для обеспечения уставной деятельности общества. Размеры данных средств фиксируются в учредительных документах организации в соответствии с действующими законами. Исходя из Гражданского кодекса, акционерный капитал – наименьшее количество средств, гарантирующих платежеспособность перед кредиторами. Законом предусматривается возможность увеличения номинального капитала. Это возможно, если за подобное решение проголосует не меньше чем две трети участников и при соблюдении законов, предусмотренных для конкретных случаев. В качестве средств в акционерный капитал может вноситься имущество как в виде денежных средств, так и их эквиваленты в натуральной форме, например в виде собственности. В случае с внесением средств в другой форме или в виде права собственности производится их оценка с помощью независимой экспертизы.

Уставной документ НАО

При создании непубличного АО необходимо иметь при себе различные бумаги и заполненные бланки. Устав непубличного акционерного общества — ключевой документ. Он содержит всю информацию об организации, в нём рассказывается о ее собственности, участниках и их правах, о деятельности образуемого предприятия и т. д. В случае возникновения проблем и споров Устав будет опорным документом при юридических разбирательствах. Поэтому он должен быть написан таким образом, чтобы в нём не было лазеек и изъянов, которые возможно применить в суде против организации. При составлении Устава рекомендуется подробно изучить все законодательные акты, так или иначе связанные с деятельностью организации, или обратиться к юристам, которые имеют опыт в данной сфере или специализируются на разработке подобных документов.

Уставной документ ПАО

Устав в подобных предприятиях во многом схож с аналогичным документом непубличного акционерного общества. Исключение — в нём должно быть прописано, что организация является открытой. Например, указан порядок выпуска акций, их обращения, выхода на биржи, прописана политика выплаты дивидендов. Также в нём может быть прописан порядок обращения и эмиссии других ценных бумаг, но обязательно должна иметься возможность конвертации подобных векселей в акции. В целом Устав публичного акционерного общества должен разрабатываться ещё более ответственно, чем в случае с НАО. Это связано с высокой потенциальной ответственностью и обязательствами перед акционерами, которыми, по сути, могут быть все желающие. А значит, риск возникновения претензий со стороны различных физических и юридических лиц и представителей государства в случае с ПАО гораздо выше. Разработка документации требует ответственного подхода и работы специалистов.

Уставный капитал НАО

При формировании уставного капитала опорными правовыми актами будут являться ГК РФ и ФЗ 208 “Об акционерных обществах”.

Согласно ГК РФ, к ним относятся организации, номинальный капитал в которых разбит на какое-либо количество ценных бумаг. Участники общества не могут понести убытки или обязательства, превышающие стоимость бумаг, которыми они владеют.

В данном случае, когда рассматривается уставный капитал непубличного акционерного общества, ценные бумаги не могут быть размещены открыто. Доля векселей, принадлежащих владельцу, может быть ограничена уставными документами. Также может быть указано число голосов, которое предоставляется одному носителю ценных бумаг. В данном случае минимальный уставный капитал акционерного общества должен быть равен хотя бы ста МРОТ (минимальным размерам оплаты труда).

Уставный капитал публичного акционерного общества

В ситуации с ПАО действуют схожие с предыдущим случаем правила. Ключевыми актами станут последние редакции Гражданского кодекса РФ и ФЗ 208 “Об акционерных обществах”.

Уставный капитал публичного общества состоит из акций, приобретенных владельцами по первоначальной стоимости на момент эмиссии. Номинальная стоимость ценных бумаг должна быть одинаковой. Точно так же, как и права акционеров, которые должны быть равными. Размер уставного капитала может либо увеличиваться, либо уменьшаться в соответствии с текущей рыночной ситуацией. Это происходит за счет выпуска дополнительных ценных бумаг либо за счёт выкупа собственных акций у крупных инвесторов. Уставный капитал должен включать в себя хотя бы 1000 МРОТ.

Участники ПАО

В данном случае участниками будут являться все владельцы акций компании. Участником ПАО может стать любой гражданин Российской Федерации, который достиг 18 лет. Акционеры не несут юридической и материальной ответственности за действия общества, а лишь обладают некоторыми правами. Например, они могут принимать участие в общем собрании и голосовать. Единственные возможные потери владельцев ценных бумаг связаны со стоимостью акций либо дивидендов.

Участники НАО

Порядок членства в организациях подобного типа отличен от ПАО. Только участники непубличного акционерного общества будут являться учредителями. Это связано с особенностями регулирования подобных фирм. Учредители также будут являться акционерами, и за пределы данной организации их облигации не распространяются. Участников не может быть больше пятидесяти человек, в противном случае НАО должно быть реорганизовано в публичное акционерное общество.

Реорганизация из одной формы в другую

Законодательство предусматривает возможность изменения одной организационно-правовой формы на другую. На примере преобразования НАО в ПАО можно выделить следующие обязательства, возникающие перед организацией:

  • Увеличение уставного капитала до требуемого минимума (1000 МРОТ).
  • Разработка документов, подтверждающих изменение прав акционеров.
  • Эмиссия акций.
  • Полная инвентаризация.
  • Привлечение аудитора.
  • Разработка нового устава и сопутствующей документации.
  • Перерегистрация в ЕГРЮЛ.
  • Передача имущества новому юридическому лицу.

Регистрация: публичные и непубличные акционерные общества

Первым делом следует выбрать организационно-правовую форму, публичное акционерное общество или другой тип, в соответствии с нуждами создаваемой организации. Далее нужно подготовить все необходимые документы: договор между учредителями, если их больше одного человека, потом — документы о видах и типах акций, их стоимости и количестве. После разрабатывается устав, включающий в себя:

  • Название организации в полном виде и в виде аббревиатур, в случае с публичным обществом это должны быть отражено в названии.
  • Юридический адрес.
  • Количество и цену акций по номиналу.
  • Типы выпускаемых акций.
  • Права акционеров, владеющих той или иной категорией акций.
  • Стоимость уставного капитала.
  • Порядок проведения различных собраний, голосований и принятия решений.
  • Полномочия и алгоритм принятия решений органами управления — в соответствии с действующим законодательством.

Теперь нужно зарегистрировать общество в местном налоговом органе, в каком именно — зависит от города и региона, в котором совершается регистрация. Необходимо заполнить и предоставить все требуемые документы, заверить их у нотариуса и заплатить пошлину. Оформление будет произведено в течение 5 рабочих дней. Далее у вас будет ровно 30 дней на эмиссию и регистрацию акций, а также будет необходимо выбрать компанию-держателя реестра акционеров.

Следует отметить, что процесс оформления и создания акционерных обществ — это очень ответственное решение. Проблемы с документацией и различными бланками могут возникнуть даже при регистрации ИП, поэтому не следует экономить на создании будущей организации, при возникновении любых трудностей рекомендуется обращаться к компетентным специалистам в налоговой, юридической и финансовой сфере. Правильно выбранная организационно-правовая форма — это первая ступень на пути к успешному бизнесу, и этот выбор следует совершать максимально обдуманно.

Регистрация непубличного АО

Регистрация ЗАО в 2018 году невозможна, поскольку эту форму организации устранили. Вместо нее существует другая — непубличное акционерное общество. Суть деятельности таких компаний не изменилась. Нет нововведений и в порядке госрегистрации. Так, как раньше проводилась государственная регистрация ЗАО, сейчас проводится процедура в отношении непубличных АО. О ней поговорим далее.

ЗАО упразднили

Зарегистрировать ЗАО еще можно было в 2014 году, но уже с 1 сентября закрытые и открытые общества заменили публичными и непубличными. Говоря простым языком, ОАО стали называться публичными, а ЗАО — непубличными. В случае с первыми акции и другие ценные бумаги размещаются открыто, а во втором случае распределяются только среди учредителей или заранее обозначенного круга лиц.

Непубличные акционерные общества обозначают как АО, публичные — как ПАО.

Особенности непубличных АО

Акции непубличного общества нельзя размещать путем открытой подписки или другим способом предлагать неограниченному количеству лиц.

В уставе АО может быть сказано, что его акционеры имеют преимущественное право на покупку акций, отчуждаемых другими. При этом цена должна быть такой же, как и для третьих лиц, также она может быть оговорена отдельно.

Акционер АО может в преимущественном порядке купить то количество акций, которое соответствует уже имеющемуся у него. Устав непубличного акционерного общества также может содержать пункт о том, что участники должны согласовывать друг с другом продажу ценных бумаг третьим лицам.

Как зарегистрировать АО

Общество может быть создано с нуля или путем реорганизации (слияния, разделения, выделения, преобразования). Созданным оно считается только с момента госрегистрации.

Для регистрации АО необходимо обратиться в отделение налоговой службы по месту нахождения юридического лица или его представителя. До этого следует собрать пакет документов.

Для учреждения АО и реорганизации существующего в новое предусмотрены разные пакеты документов.

Документы для регистрации непубличного АО

В случае учреждения нового АО в налоговую нужно предоставить:

  • заявление;
  • решение о создании юрлица;
  • учредительные документы;
  • квитанцию об уплате госпошлины (она составляет 4 тыс. руб.).

В заявлении на регистрацию АО укажите:

  • полное и сокращенное наименование;
  • адрес;
  • размер УК;
  • данные о держателе реестра акционеров;
  • сведения об учредителе, включая его долю УК;
  • коды деятельности;
  • данные о заявителе.

В заявлении представитель компании подтверждает, что учредительные документы соответствуют требованиям и содержат достоверные сведения.

Бумаги следует лично принести в отделение ФНС, направить по почте заказным письмом или обратиться в МФЦ.

Закон определяет перечень лиц, которые могут подать заявление о регистрации АО:

  • руководитель;
  • учредитель;
  • конкурсный управляющий (при ликвидации);
  • иное лицо, если ему предоставлены такие полномочия госорганами;
  • нотариус.

Заявителю выдают расписку о получении бумаг. Если документы были поданы через МФЦ, расписку можно получить там же.

Читайте также:  Могут ли граждане Киргизии не выезжать из России по истечении года пребывания, а продлить регистрацию и работать далее?

Когда может быть приостановлена государственная регистрация непубличного АО

Не всегда регистрация АО проходит гладко. Если ФНС найдет какие-то несоответствия в бумагах, выявит недостоверные сведения, процедуру могут приостановить. В течение месяца налоговая обязана провести проверку. В этом время у заявителя есть шанс исправить ситуацию и предоставить уточнения, дополнительные документы. Причем представителю юрлица не могут выделить на это менее пяти дней. Если ФНС нарушает установленные законом сроки, выдает безосновательные отказы, обратитесь к юристу, он поможет обжаловать решения должностных лиц.

Заявителю должны сообщить о приостановке госрегистрации АО на следующий день после того, как было принято такое решение. Уведомления приходят на электронную почту.

Налоговая может выдать отказ в государственной регистрации. Перечень оснований довольно объемный. Вот некоторые из них, касающиеся регистрации АО:

  • отсутствие необходимых документов;
  • не соответствующее требованиям закона название;
  • предоставление ложных сведений о юрлице.

Принять решение об отказе ФНС может в течение пяти дней с даты подачи документов. Об этом сообщат заявителю с указанием причин такого решения. Недочеты можно исправить и подать бумаги вновь. Но в таком случае для экономии времени мы рекомендуем обратиться к опытному юристу, который в сжатые сроки устранит ошибки, дополнит пакет бумаг, исключив вероятность повторного отказа.

Свидетельство о регистрации непубличного АО

Ранее после проверки ФНС выдавалось свидетельство о регистрации ЗАО. Когда эту форму упразднили, документ не изменился. Наряду с учредительными бумагами, на которых налоговая ставит свою отметку, а также документом о постановке на учет, свидетельство выдают в течение пяти дней с момента подачи заявления представителем юрлица. Их направляют в электронной форме по электронному адресу компании. Также можно прийти за ними лично в отделение налоговой службы. Это зависит от выбранного заявителем способа.

В свидетельстве о регистрации АО содержится следующая информация:

  • полное и сокращенное наименование;
  • регистрационный номер;
  • дата регистрации;
  • наименование отделения ФНС;
  • серия и номер документа;
  • подпись ответственного лица.

Регистрация акций непубличного АО

Процедура регистрации акций ЗАО также не претерпела изменений. Ее проходят, чтобы непубличное общество могло заниматься эмиссией. Понадобятся следующие документы:

  • копия свидетельства о государственной регистрации АО;
  • копия устава с изменениями;
  • копия решения об учреждении АО (если учредитель один) или протокола учредительного собрания (если их несколько);
  • копия договора о создании общества;
  • заявление на госрегистрацию акций;
  • анкета;
  • решение о выпуске акций;
  • копия протокола собрания, на котором было принято решение о выпуске ценных бумаг;
  • бумага об оплате УК;
  • квитанция об уплате госпошлины;
  • список документов;
  • доверенность, если заявление подает не лично руководитель или заместитель;
  • два экземпляра сопроводительного письма.

Если в оплату акций внесена недвижимость, дополнительно понадобится копия документа о праве собственности на нее, а если это имущество принадлежит муниципалитету или государству — решение о приватизации.

Решение о выпуске акций утверждает совет директоров или наблюдательный орган.

Необходимо подать документы в ЦБ РФ. Сделать это нужно не позднее 30 дней с момента госрегистрации АО. На проверку бумаг уходит до 20 дней. Если найдены нарушения, Центробанк вправе продлить срок еще на месяц.

Резюме

Чтобы зарегистрировать АО, уплатите 4 тыс. руб. в качестве госпошлины и предоставьте в ФНС:

  • заявление;
  • решение о создании юрлица;
  • учредительные документы;
  • квитанцию об уплате госпошлины.

Подать бумаги можно любым удобным способом — принести лично в отделение налоговой, направить по почте или обратиться в один из многофункциональных центров вашего города. Учтите, что срок регистрации АО отсчитывается не с той даты, когда вы отправили документы, а с момента их получения госорганом.

Мы рассмотрели регистрацию акционерного общества при его создании. При слиянии, разделении и других мероприятиях предусмотрен другой пакет документов. Рекомендуем заранее проконсультироваться у опытного юриста, чтобы избежать отказа в ФНС. Стоимость услуг специалиста необходимо уточнить на первичной консультации. Она зависит от сложности дела, региона обращения и квалификации юриста.

Регистрация непубличного АО

Как все помнят, с 1 сентября 2014 г. зарегистрировать ЗАО станет невозможно. Вероятнее всего, «фаворитом» среди создаваемых компаний так и останется ООО, но не думаю, что непубличные АО останутся совершенно невостребованными. Ниже я постаралась сформировать памятку по регистрации непубличного АО.

На начало 2020 года материал полностью актуален.

Один из вопросов, возникающих на этапе подготовки нового бизнес-проекта, – это выбор организационно-правовой формы, в которой будет осуществляться деятельность. И если раньше возникала дилемма: «что лучше, ООО или ЗАО», то теперь, после вступления в силу изменений в ГК с 1 сентября 2014 г., выбирать придется, в первую очередь, между ООО и непубличным АО.

Плюсом непубличного акционерного общества в том виде, как оно описывается в «обновленной» редакции ГК РФ, является отсутствие ограничений по количеству акционеров, в то время как в ООО лимит в 50 участников остался неизменным.

Наиболее заметные минусы АО:

  • более сложная процедура создания компании за счет необходимости регистрации выпуска акций;
  • больше операционных издержек – ведение реестра регистратором, заверение решений общего собрания нотариусом либо регистратором.

Пошаговая регистрация АО

Этап 1. Подготовительный

В целом, стандартный независимо от выбранной ОПФ. Необходимо определиться с адресом, названием, организацией процесса регистрации и т.п. и т.д. Некоторые полезные рассуждения на этот счет можно почерпнуть из Инструкции по регистрации ООО. Поскольку мы ведем речь об акционерных обществах, важно, кроме прочего, определиться с регистратором, который будет осуществлять деятельность по ведению реестра акционеров общества.

Этап 2. Проведение учредительного собрания АО

Учредители общества, которые после регистрации обретут статус акционеров, принимают Решение об учреждении общества. Подробнее о таком документе можно прочитать в публикации: «Решение об учреждении юрлица с сентября 2014 г.». Образец Протокола учредительного собрания непубличного АО, оформляющего решение об учреждении компании, прикреплен.

Учредители утверждают Устав организации и подписывают Договор о создании общества. Этот договор не является учредительным. Основная цель: регламентировать совместные действия учредителей по созданию компании и определить порядок формирования уставного капитала. Таким образом, учредителям необходимо договориться о категориях и типах акций, их номинальной стоимости и порядке оплаты (по сути – принять решение о размещении акций). Данный договор действует до окончания установленного в нем срока оплаты размещаемых акций и к нему применяются нормы ГК РФ о корпоративном договоре.

Если учредитель один, то решение о создании общества оформляется в виде Решения учредителя об учреждении АО, договора о создании, очевидно, в данном случае никто ни с кем не заключает.

На всякий случай, напоминаю:

  • Минимальный размер уставного капитала для непубличного АО пока – 10 000 руб.
  • Каким бы не был УК, минимальная сумма должна оплачиваться деньгами. Остальное (т.е. свыше 10 000 руб.) – может быть внесено имуществом, но любое имущество подлежит независимой оценке.
  • Вносить уставный капитал пока что необходимо в следующем порядке: в течение 1 года, при этом 50% УК должно вноситься в течение 3х месяцев после государственной регистрации. Если закон об АО будет «причесан» под ГК, то нужно будет оплатить ¾ УК до регистрации компании, оставшуюся треть – в течение года.

Этап 3. Государственная регистрация АО

Для регистрации АО в регистрационную ИФНС подается следующий пакет документов:

  • Заявление по форме Р11001, подписи заявителей заверяются нотариально
  • Квитанция об оплате гос.пошлины (можно не прикладывать, но т.к. обязанность оплаты никто не отменял, то и подтверждение платежа лучше все-таки предоставить)
  • Решение об учреждении АО (в виде Протокола)
  • Устав (2 шт.)

Документы на адрес общества – законодательно закрепленного требования нет, но лишним подтверждение реальности адреса опять же не будет. На данном этапе, речь, в первую очередь, идет о гарантийном письме. Не исключу, что в скором времени ситуация измениться: ГК РФ в новой редакции разделил понятия «место нахождения юридического лица» и «адрес юридического лица». Если закон о регистрации «уловит» логику ГК и перестанет считать местом нахождения общества «адрес (место нахождения) постоянно действующего исполнительного органа юридического лица», возможно, легализовано будет почтово-секретарское обслуживание, как самостоятельная и полноценная деятельность, опосредующая получение юр.лицом корреспонденции и т.п. по указанному в ЕГРЮЛ адресу.

нотариальная доверенность на подачу документов (если учредители не поедут в ИФНС сами).

Этап 4. Регистрация эмиссии

Регистрацией эмиссии ценных бумаг в настоящее время занимается ЦБ РФ.

Порядок регистрации акций установлен Стандартами эмиссии (Приказ ФСФР России от 04.07.2013 N 13-55/пз-н), которые при подготовке документов имеет смысл прочитать внимательно и несколько раз. Много полезной информации на тему можно почерпнуть в публикации: «Эмиссия при учреждении ЗАО для новичков: как понять, чего бояться» (но нужно делать поправку на время – упомянутой в публикацииСБРФР уже нет, регистрацией выпусков, как я уже говорила, занимаются соответствующие подразделения Банка России).

Я хочу обратить Ваше внимание на некоторые моменты:

  • Срок, отводимый на регистрацию первичной эмиссии – 30 дней с даты регистрации АО в ЕГРЮЛ.
  • При регистрации эмиссии при учреждении общества государственная регистрация выпуска осуществляется одновременно с государственной регистрацией отчета о выпуске.
  • При размещении акций в момент «рождения» компании ценные бумаги размещаются путем распределения между учредителями, при этом дата размещения – дата гос. регистрации АО. Если учредитель единственный, то размещение происходит путем приобретения им акций.
  • Номинальная стоимость бумаг и цена их размещения – это вещи разные. Акционерам никто не мешает установить цену размещения выше номинальной стоимости акций (но не ниже), и привлеченные таким образом дополнительные средства сформируют добавочный капитал общества.

Документы, предоставляемые при регистрации первичной эмиссии:

  • Заявление на государственную регистрацию выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг (форма в Приложении № 1 (3) Стандартов эмиссии);
  • Анкета эмитента (форма – Приложение № 2 (1));
  • Копия свидетельства о регистрации АО;
  • Копия устава;
  • Копия договора о создании АО (является основанием для размещения акций при учреждении – п. 4.1.2. Стандартов эмиссии);
  • Решение о выпуске (3 экз.);
  • Квитанция об оплате пошлины за регистрацию выпуска (Реквизиты для уплаты пошлины);
  • справка эмитента об оплате уставного капитала – с указанием сведений о размере уставного капитала и его оплате;
  • Отчет об итогах выпуска (3 экз.);
  • Копия (выписка из) протокола собрания учредителей АО;
  • Копия (выписка из) протокола собрания (заседания совета директоров), утвердившего решение о выпуске;
  • Копия (выписка из) решения органа управления или протокола собрания, утвердившего отчет об итогах выпуска.
  • Если предоставляется именно выписка из того или иного протокола, то в ней обязательно должно быть отражено наличие кворума и результаты голосования.
  • Если акции оплачивались в неденежной форме, необходимо предоставить копию отчета оценщика; если речь идет о недвижимости – еще и копию документов, подтверждающих право собственности.
  • Опись по форме Приложения № 3 Стандартов эмиссии.
Читайте также:  Чем отличается отдел от группы?

Кроме того, часть документов должна быть представлена в электронном виде (анкета, решение о выпуске, отчет о выпуске, опись) – насколько я понимаю, речь до сих пор идет о дискете?

«Инструкции» в Интернете предлагают прикладывать также такие документы, как:

  • Договор со специализированным регистратором о ведении реестра владельцев именных ценных и копию лицензии регистратора;
  • Справку о присвоении кодов статистики;
  • Свидетельство ИНН

(Честно говоря, не увидела ни в законе «О рынке ценных бумаг», ни в Стандартах эмиссии указания на необходимость предоставления указанных выше документов).

Все копии должны быть заверены руководителем компании или нотариально, документы из нескольких страниц – пронумерованы и прошиты. Надо сказать, что списки в Интернете неоднозначны в вопросе того, какие из копий каким образом должны заверяться (все ли должно быть заверено нотариально или возможно заверение руководителем компании).

В Стандартах эмиссии формулировка размытая: «верность копий документов, представляемых в соответствии с настоящими Стандартами в регистрирующий орган на бумажных носителях, должна быть подтверждена печатью эмитента и подписью его уполномоченного лица, если иная форма заверения не установлена нормативными правовыми актами Российской Федерации».

При этом указывается, что эмитент может предоставить вместо заверенных копий оригиналы документов. В общем, этот вопрос лучше уточнять по телефонам в территориальных отделениях ЦБ, куда будут подаваться документы.

Судя по данным из комментариев к публикации о том, куда же нынче в Москве надо сдавать документы на регистрацию эмиссии, к указанному выше перечную бумаг имеет смысл прикладывать еще сопроводительное письмо: чтоб получить отметку о сдаче документов. Сдать документы можно без доверенности, получать – с доверенностью.

Стандарты эмиссии предусматривают также возможность подачи документов в электронной форме с использованием ЭЦП, но сервиса для отправки документов я не обнаружила.

Оговорюсь: инструкция составлялась, в первую очередь, для себя самой. Личного опыта регистрации акционерных обществ от начала до конца нет. Буду благодарна комментариям и советам от «бывалых».

Публичные и непубличные акционерные общества

Что отличает непубличное акционерное общество от публичного и других форм организации бизнеса? Цель любых акционерных обществ — объединение капитала для совместного решения задач компании, конкуренции на рынке и приумножения прибыли. Рассказываем, что значит термин «непубличное акционерное общество», его основные характеристики и можно ли преобразовать одну форму в другую.

Что такое публичные и непубличные акционерные общества

Акционерное общество — это вариант организации бизнеса, при котором уставный капитал компании делится на акции. Он отличается от общества с ограниченной ответственностью неограниченным числом участников (у ООО только до 50), более длительным сроком регистрации, а также закрытостью сведений об участниках третьим лицам. Информация об учредителях юридического лица доступна всем желающим. Достаточно зайти на сайт ФНС и получить выписку ЕГРЮЛ. С АО такое невозможно.

Существует две разновидности АО: публичные и непубличные акционерные общества. До 2014 года в России их делили на открытые и закрытые. Аббревиатуры ОАО и ЗАО хорошо всем знакомы, но сейчас уже ушли в прошлое. Их сменили публичные и непубличные формы. Однако обратите внимание, что открытое общество не полностью соответствует публичному, а закрытое — непубличному. Вместе с наименованием изменились и условия работы. Подробнее можно посмотреть в федеральном законе №208-ФЗ.

В публичных АО участники могут отчуждать, то есть свободно продавать свои акции третьим лицам. В непубличных все ценные бумаги изначально распределяются между всеми участниками, а продажа третьим лицам возможна только после голосования всех акционеров. ПАО считаются более прозрачными и легче привлекают инвесторов.

Организационно-правовая форма

Публичные и непубличные хозяйственные общества — это такая же форма ведения бизнеса как индивидуальное предпринимательство или юридическое лицо. АО работают в сфере среднего и большого бизнеса, когда выпуск акций оправдан с точки зрения прибыли.

Цель любого акционерного общества, вне зависимости от формы, это объединение капитала для совместного ведения бизнеса, конкуренции на рынке и приумножения прибыли. Учредители юридического лица отвечают по финансовым обязательствам своей компании долей уставного капитала, а в наиболее проблемных случаях несут субсидиарную ответственность: рискуют потерять часть собственности. Акционеры владеют только акциями и рискуют только их стоимостью.

У АО нет права исключать из своего состава недобросовестных участников. Также они не могут покинуть общество с выплатой доли пропорционально её актуальной стоимости. Они могут продать свои акции, но это совсем другая процедура. К тому же, в НПАО продажу придётся согласовать с другими акционерами.

Регистрация, а точнее выпуск акций, занимает примерно 1 месяц против 5 дней у юридического лица. Уставный капитал непубличного общества может составить всего 10 тысяч рублей (как у ООО), а вот у ПАО — не менее 100 тысяч рублей.

Отличия ПАО и НАО

В этом разделе представлена шпаргалка по публичным и непубличным обществам, которая поможет быстро разобраться в разнице между ними. Основное отличие между ПАО и НАО (или НПАО) заключается в составе участников и порядке распределения акций между ними. Акции публичного акционерного общества продаются свободно и любой человек (так называемое «третье лицо») вправе в любой момент приобрести их по рыночной цене. В то же время каждый акционер вправе любой момент продать свои акции, не спрашивая разрешения у других членов объединения.

Максимум участников у ПАО и НПАО законом не ограничивается, минимум одинаковый — 1 человек.

Публичное общество публикует больше информации о себе: оно позиционирует себя как открытое и прозрачное для инвесторов. С этим связано многократное увеличение его уставного капитала — до 100 тысяч рублей против 10 тысяч у НАО. При этом учредители АО вправе не перечислять деньги в уставный капитал до его регистрации. В ПАО обязательно есть совет директоров или наблюдательный совет, непубличное АО может работать без них (до 50 акционеров).

Виды непубличных акционерных обществ

Рассмотрим основные особенности непубличных хозяйственных сообществ. Их не принято разделять на виды, но теоретически можно классифицировать по числу участников, количеству акций и уровню закрытости. Что отличает данную форму организации бизнеса?

Характеристика НАО

НПАО — это непубличное общество акционеров, одна из разрешённых российским законодательством форм ведения бизнеса. Её отличает закрытый характер работы, распределение акций внутри уже действующих акционеров, а возможность продавать или отчуждать акции третей стороне строго регламентируется общим собранием. Число акционеров при этом не ограничивается.

Для открытия достаточно уставного капитала от 10 тысяч рублей. Основная цель НПАО, как и любой другой коммерческой организации, это получение прибыли. Но, в отличие от публичных, члены непубличного объединения не ставят перед собой задачу привлечения новых акционеров и инвесторов.

Они представляют меньше отчётности, а их деятельность менее прозрачна. Например, НПАО не обязаны публиковать ежегодную финансовую отчётность, так как эти документы в первую очередь интересуют инвесторов. Для непубличных АО нет запрещённых отраслей работы, то есть они вправе заниматься любой разрешённой на территории страны коммерческой деятельностью.

Особенности управления

НПАО вправе работать без совета директоров и наблюдательной комиссии, если общее число участников не превышает 50 человек. Организацией руководят общие собрания акционеров. Решения собраний заверяют нотариусы. При необходимости формируется счётная комиссия. Впрочем, если члены НПАО посчитают, что им необходим совет директоров или назначенный руководитель, они просто формируют его и числа участников.

Основное содержание собраний акционеров НПАО составляет определение стоимости ценных бумаг объединения, планирование их довыпуска или сокращения количества.

Учредительные документы

Изначально АО регистрируется как общество с ограниченной ответственностью. Затем его учредители проводят новое собрание и переименовывают объединение в «акционерное общество». За это не нужно платить государственную пошлину. Так как НПАО — не публичное объединение, в названии не нужно отсылок или намёков на публичность. Теперь следует утвердить новый устав (подробнее в разделе «Устав общества»).

После переименования также изменятся:

Участники и учредители

Право участия в НПАО ограничено: акциями владеют изначальные учредители, их наследники, а в редких случаях — «третьи лица», которые добились права присутствия в объединении. В зависимости от доли акций участников можно разделить на обычных и привилегированных.

Обязанности, права, привилегии участников непубличного акционерного объединения фиксируются уставом. Обычно у членов НПАО есть привилегия преимущественной покупки: если кто-то из действующих владельцев решить продать свои ценные бумаги, сначала он должен предложить их другим акционерам, а только потом — третьим лицам (если это разрешено уставом).

Уставной капитал

Минимальная сумма — 10 тысяч рублей. Например, в ООО уставный капитал — это денежная сумма, то в АО это их эквивалент в ценных бумагах. При регистрации вносить весь объём капитала не требуется, средства можно вносить постепенно. Через 90 дней должно быть готово минимум 50%.

Устав общества

Новый устав готовят после переименования ООО в АО. К разработке этого документы желательно привлечь юристов: в этом документе много сложностей и нюансов, которые необходимо соблюсти. Что обязательно требуется включить в устав:

  • наименование с формулировкой «акционерное общество»;
  • местонахождение;
  • права и обязанности акционеров;
  • распределение полномочий;
  • преимущественное право покупки акций и порядок согласования продажи ценных бумаг третьим лицам;
  • правила аудита.

Преобразование форм из одной в другую

Если по какой-либо причине учредители решат преобразовать НПАО в ПАО, они вправе это сделать, если приведут наименование и документы организации в соответствие требованиям закона. В частности следует:

  • изменить наименование, добавив термин «публичное» или иную отсылку к публичности организации;
  • изменить устав в сторону публичности, убрать раздел о преимущественном праве на акции;
  • зарегистрировать все изменения в ФНС.

Процедура довольно простая. Но при её проведении не стоит забывать про уставный капитал: у ПАО он в десять раз больше, минимум 100 тысяч рублей.

А вот преобразовать публичное общество в непубличное сложнее. Необходимо провести общее собрание всех акционеров, получить их согласие, подготовить новые учредительные документы, переименоваться и зарегистрировать все изменения в законном порядке.

Заключение

НПАО или непубличное акционерное общество — одна из разрешённых законом форм ведения бизнеса. В отличие от ООО и ПАО, непубличные АО более закрыты для третьих лиц: их акций нет в свободном обороте, а финансовая отчётность, как и данные об учредителях не публикуются в общем доступе. Таким образом можно вести любую разрешённую коммерческую деятельность.

Если вы нашли ошибку, пожалуйста, выделите фрагмент текста и нажмите Ctrl+Enter.

Ссылка на основную публикацию